逆さ合併とは？税務上のメリットや債務超過時の注意点など解説

大きい会社と小さい会社が合併する場合、一般的には大きい会社が存続会社となります。しかし、実務では小さい会社を存続会社とするケースがあります。その手法のことを、逆さ合併と呼びます。

なぜ、逆さ合併という合併手法が用いられることがあるのでしょうか。

この記事では、逆さ合併とはどのような手法なのか、そしてどのようなメリットや注意点があるのか解説していきます。

逆さ合併とは？

まずは、逆さ合併とは何か、関連する用語とあわせて確認しましょう。

存続会社と消滅会社

会社合併は、企業組織再編と呼ばれるM&A手法の一つです。複数の会社を統合し、残った会社を存続会社、消えた会社を消滅会社と呼びます。

さらに、複数の会社のうち1つの会社を存続会社とし、それ以外の会社が消滅会社とするケースを吸収合併と呼び、新しく設立した会社を存続会社とし、元々の会社を消滅会社とするケースを新設合併と呼びます。

逆さ合併は規模の小さい会社が存続会社となる

逆さ合併は、吸収合併において用いられる手法です。

吸収合併では、事業規模の大きな会社を存続会社とし、小さな会社を消滅会社とするのが一般的です。資本的な関係性を考えると当然でしょう。目的からみても、規模の大きな会社が事業シナジーや経営の立て直しなどのために、自社よりも規模の小さな会社の吸収合併を行うことが多いです。

しかし、事業規模が明らかに小さい会社を存続会社とする場合があります。それが、逆さ合併です。大きい会社が小さい会社を吸収する場合を順合併として、その逆なので、逆さ合併と呼ばれています。

ちなみに、事業規模の大小とは別の観点から、通常の合併（順合併）と逆さ合併を分けるケースもあります。代表的なところでは、SPC（特別目的会社）を交えた合併です。親会社にあたるSPCが消滅会社となるケースを逆さ合併と呼ぶことがあります。

逆さ合併の目的

逆さ合併を行う主な目的には、以下のようなことがあげられます。

• 上場維持
• 知名度の利用
• 節税

本来は、上場するために株主数や時価総額などについて設けられた基準をクリアする必要があります。しかし、合併により上場審査を回避できることがあります。事業規模の小さい上場会社を存続会社として吸収合併されることで、事業規模の大きい非上場会社を実質的に上場会社に昇格させるのです。

また、異なる事業を展開する会社の合併などにおいては、事業規模の小さい会社のほうが知名度が高いケースもあります。この場合は、合併後に知名度が高いほうを存続会社とするほうが全体として利益になると判断されうるということです。

そのほか、節税効果を見込むことができる場合にも、逆さ合併が行われます。節税効果については、次章でもう少し詳しく解説します。

逆さ合併のメリット・デメリット

逆さ合併を行うことには、どのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。ここで整理しておきましょう。

逆さ合併のメリット：節税効果が期待できる

メリットは、消滅会社の繰越欠損金の控除を利用できることです。

繰越欠損金とは、税務上の課税所得が単年度マイナスとなった場合に、発生年度の翌年以降、一定の期間は生じた課税所得を控除できるという制度に基づく欠損金のことをいいます。

つまり、存続会社は将来の利益と繰越欠損金を相殺し、節税効果を得られるのです。

逆さ合併のデメリット：高い専門性が求められる

あえてデメリットをあげるなら、確認事項が多く、煩雑になりがちという点でしょう。

例えば、上場維持を目的とした逆さ合併の場合は、さまざまな観点で、証券取引所に認められる必要があります。要件を満たさない場合は、裏口上場とみなされ上場廃止になる可能性があります。

また、合併の対価として存続会社が消滅会社の株主に対して株式を渡している場合は、存続会社の実質的支配権は消滅会社の株主にあるため、株主総会が複雑になります。

このように、逆さ合併という手法自体に専門性が求められるため、検討する際は、まずは専門家に相談する必要があるでしょう。

逆さ合併の注意点は？

逆さ合併を行う際は、いくつか注意すべきポイントがあります。

債務超過となる場合の注意点

存続会社が消滅会社の株式を保有しており、消滅会社が債務超過、つまり負債総額が資産総額を超えている場合には注意が必要です。なぜなら、この状態で逆さ合併を行うと合併差損を計上する可能性があるためです。合併差損とは、存続会社の承継債務が承継資産額を超える場合などに発生する、存続会社の損失のことです。

これを避けるためには、消滅会社の株式評価を事前に下げておく必要があります。

逆さ合併手続きの注意点

逆さ合併に限らず、吸収合併の手続きは煩雑です。存続会社だけでなく、消滅会社の手続きにも気を配って進めていかなければ、余計に時間をかけてしまうことも少なくありません。

また、場合によっては消滅会社の従業員に対して、どのような待遇でどのような契約を交わすのか、通常の合併以上に注意すべきケースもあります。

こうした煩雑な手続きなどを進めるためには、やはり専門家の協力が不可欠です。もし合併を検討しているなら、早めに専門家に相談するとよいでしょう。